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当天夜里，宾州城内的灯会还在继续，士兵们喝着酒、唱着歌，热闹非凡。狄青悄悄召集了两千名精锐骑兵，都是他从泾原带来的老兵。狄青换上了轻便的铠甲，戴上了那副铜面具，对士兵们说：“今夜是元宵节，侬智光和他的士兵肯定都在饮酒作乐，正是拿下昆仑关的好时机！咱们悄悄出发，路上不许说话，不许点火把，谁要是走漏了风声，军法处置！”
士兵们齐声应和，随后便跟着狄青，借着月光，悄悄向昆仑关进发。三更天的时候，狄青率领的骑兵抵达了昆仑关下。狄青趴在山坡上，借着微弱的月光往关里看，只见关上的灯笼忽明忽暗，守关的士兵有的靠在墙上打盹，有的还在举杯饮酒，显然都喝醉了。
狄青心里一喜，对身边的部将张玉说：“你带三百人，悄悄摸上去，把关上的哨兵解决掉，动作要轻，别弄出动静。”张玉领了命，带着三百名士兵，手里拿着短刀，借着草丛的掩护，慢慢摸向昆仑关。
哨兵们大多醉醺醺的，根本没察觉到危险。张玉率领士兵，捂住哨兵的嘴，再用短刀割断他们的喉咙，不到半个时辰，关上的哨兵就全被解决了。张玉向狄青发出了信号，狄青见时机成熟，大喊一声：“杀！”率先冲了下去。
两千名骑兵跟在狄青后面，马蹄子都裹着布，没发出太大的声音，可那股气势却像下山的猛虎。守关的叛军还在睡梦中，突然听到喊杀声，吓得一骨碌爬起来，揉着眼睛一看，只见一群勇猛的士兵冲了进来，叛军吓得魂飞魄散，有的连裤子都没穿，就往关下跑。
侬智光也被吵醒了，他穿着睡衣，手里拿着一把大刀，冲出来大喊：“快抵抗！快抵抗！”可叛军早就乱了，没人听他的指挥。狄青一眼就瞧见了侬智光，拍马冲过去，长枪一挺，就把侬智光挑落马下。侬智光惨叫一声，当场身亡。
不到一个时辰，宋军就完全控制了昆仑关。关上的叛军，死的死、降的降，宋军的大旗顺着昆仑关的旗杆慢慢升了起来，在风中猎猎作响。
第二天清晨，狄青率领大军从昆仑关出发，向邕州进军。一路上，叛军的残余势力见宋军势大，要么投降，要么逃跑，宋军几乎没有遇到像样的抵抗。消息传到邕州，侬智高大惊失色，他没想到昆仑关会这么快就被狄青攻破，只好率领三万叛军，退守到邕州城外的归仁铺（今广西南宁东南），准备与宋军决一死战。
归仁铺是一片开阔的平原，正好适合大军展开作战。侬智高把叛军分成三队，左队和右队由自己的亲信将领率领，中间一队由自己亲自率领，摆出了一个“一字长蛇阵”。他认为，只要中间一队撑住，左右两队就能包抄宋军，把宋军围在中间消灭。
狄青率领两万宋军抵达归仁铺后，立即观察叛军的阵型。他对身边的将领说：“侬智高的这个阵型，把主力放在中间，左右两翼的兵力比较薄弱，咱们可以先派骑兵冲击他的左右两翼，打乱他的阵型，然后再集中兵力进攻中间一队，定能取胜。”
随后，狄青下达了命令：“张玉，你率领左路骑兵，进攻叛军的右翼；孙节，你率领右路骑兵，进攻叛军的左翼；我亲自率领中路步兵，等你们打乱叛军的阵型后，立即发起冲锋！”
将领们领了命，各自率军就位。狄青拔出尚方宝剑，高高举起，对士兵们说：“将士们！今日一战，定要平定叛乱，让南方百姓重归安宁！打赢了，咱们回开封领赏；打输了，咱们就埋在这里！大家有没有信心？”
“有！”宋军士兵齐声大喊，声音震得地面都在颤抖。
随着狄青一声令下，张玉和孙节分别率领骑兵，像两把尖刀，冲向叛军的左右两翼。叛军的左右两翼本就兵力薄弱，又缺乏骑兵，面对宋军精锐骑兵的冲击，很快就陷入了混乱。张玉手持长枪，在叛军右翼中横冲直撞，叛军士兵纷纷倒地；孙节也不