发现前方有西夏军的先头部队，大约有五百人。西夏兵见宋军只有三百人，顿时就冲了过来。狄青大喊一声：“兄弟们，跟我杀！”说着就戴着铜面具，手持长枪冲了上去。
狄青率军冲入敌阵，长枪所到之处，西夏兵非死即伤。有个西夏将领骑着马冲过来，想砍狄青，狄青侧身躲开，反手一枪就把那将领挑落马下。宋军士兵见主将如此勇猛，士气大振，也跟着奋勇杀敌。西夏兵本以为宋军不堪一击，没想到遇到这么顽强的抵抗，渐渐慌了神。狄青又下令分兵两路，从左右两翼包抄西夏军，西夏军腹背受敌，很快就败下阵来，死伤两百多人，剩下的都撒腿跑了。
等韩琦率领的主力赶到时，看到的是满地的西夏兵尸体。韩琦又惊又喜，拍着狄青的肩膀说：“你真是一员猛将！这次若不是你，咱们恐怕要中西夏军的埋伏了。”战后，韩琦向朝廷写了奏报，详细描述了狄青的战功，还特意提到他“戴铜面具冲锋，勇冠三军”。宋仁宗接到奏报后，十分高兴，下旨升狄青为保义郎，赏钱五百贯、绢帛二十匹。
此后数年，狄青在泾原战场上屡立战功。庆历二年（1042年），西夏军进攻镇戎军（今宁夏固原），狄青率领两千骑兵夜袭西夏军营，他让士兵们每人带一把火把，趁着夜色摸到西夏军的粮草营，一把火就烧了西夏军的粮草。西夏军见粮草被烧，军心大乱，只好撤兵；庆历四年（1044年），西夏大将没藏讹庞率军进攻渭州，狄青率军迎战，他利用地形设下埋伏，等西夏军进入埋伏圈后，下令放箭，西夏军死伤惨重，没藏讹庞只好带着残部逃跑，狄青还俘虏了两千多名西夏兵。
每次作战，狄青都戴着铜面具冲在最前面，西夏兵对他又怕又恨，私下里叫他“铜面阎王”，只要远远看到铜面具的影子，就吓得望风而逃。随着战功越来越多，狄青的官职也一路升迁，从保义郎升到了马步军副都指挥使，成了泾原军里数一数二的将领。
皇佑四年（1052年），北宋的南方爆发了一场大规模叛乱，叛乱的首领名叫侬智高。侬智高是广源州（今越南高平省）的少数民族首领，广源州本是北宋的藩属，每年都要向北宋进贡。可那几年，北宋朝廷对边疆少数民族的政策越来越苛刻，不仅提高了贡品的数量，还经常克扣赏赐；同时，交趾（今越南）又不断派兵攻打广源州，侬智高多次派人向北宋朝廷请求归附，希望能得到朝廷的保护，却都被拒绝了。
侬智高又气又急，觉得北宋朝廷根本不把他们当回事，便决定起兵反宋。他自称“仁惠皇帝”，国号“大南”，率领部众攻占了广源州，随后又率军北上，接连攻陷了邕州（今广西南宁）、横州（今广西横州）、浔州（今广西桂平）等十余州府。侬智高的叛军十分残暴，所到之处，烧杀抢掠，无恶不作，老百姓纷纷逃离家乡，南方陷入一片混乱。
消息传到开封，宋仁宗急得寝食难安，立即召集大臣商议对策。宰相庞籍推荐钤辖陈曙率军镇压，可陈曙是个只会纸上谈兵的将领，他率军到达岭南后，不等军队休整，就急于求成，贸然向侬智高的叛军发起进攻，结果在邕州城外被叛军打得大败，死伤数千人。随后，宋仁宗又派安抚使余靖率军前往，余靖虽然比陈曙强一些，却不懂南方的地形，也不了解叛军的战术，几次进攻都以失败告终。
侬智高见宋军屡战屡败，气焰更加嚣张，率军继续北上，很快就打到了广州城下。广州是北宋南方的重镇，若是被叛军攻占，后果不堪设想。宋仁宗看着地图上叛军的进军路线，急得大喊：“满朝文武，难道就没有一个能平定叛乱的人吗？”
就在这时，宰相庞籍说道：“陛下，泾原军的狄青，多次击败西夏军，有勇有谋，且善用奇兵，若派他前往南方平叛，定能成功！”
庞籍的话刚说完，御史中丞王举正就站出来反对：“陛下不可！