>此时的楚军，有四万多人，还带着陈蔡两国的联军；晋军只有三万多人，兵力上处于劣势。晋文公看着对面黑压压的楚军，心里有些犯嘀咕：“楚军势大，咱们能打赢吗？”
先轸却胸有成竹：“主公放心，我早已想好破敌之策。还记得当年您在楚国说的‘退避三舍’吗？咱们现在就退——不仅要退，还要退得让楚军以为咱们怕了他们，引诱他们追上来。”
晋文公不解：“咱们本就兵力少，再退，士兵们的士气不就没了吗？”
“不会的，”先轸解释道，“退避三舍，一来是兑现主公当年对楚成王的承诺，让天下人知道主公守信；二来是避开楚军的锋芒，让士兵们养精蓄锐；三来是诱楚军深入，咱们可以在预设的战场伏击他们。这是‘一举三得’啊！”
晋文公恍然大悟：“先生考虑周全，寡人听你的！”
于是，晋军开始往后撤退，每天退三十里，一共退了九十里，正好到了城濮附近的有莘之野——这里左边是山，右边是河，中间是一片开阔地，正是打伏击战的好地方。
楚军这边，子玉见晋军一退再退，果然以为晋军怕了，得意地对部下说：“你们看，晋文公这老东西，当年在楚国装孙子，现在见了咱们楚军，还不是吓得跑？传令下去，全军追击，务必活捉晋文公！”
楚军士兵们也觉得晋军不堪一击，一个个趾高气扬地追了上来，根本没注意到周围的地形有多危险。
四月四日，清晨。楚军追到有莘之野，子玉把军队分成三部分：右军是陈蔡联军，由大夫子上率领；左军是楚军精锐，由大夫子西率领；中军是楚军主力，由子玉亲自率领。他下令：“右军先攻，左军跟进，中军压阵，务必一举击溃晋军！”
可他不知道，先轸早已在这片战场上布下了天罗地网。先轸把晋军也分成三部分：下军由栾枝率领，抵挡楚军右军；上军由狐毛、狐偃率领，抵挡楚军左军；中军由先轸亲自率领，作为主力，等待时机。
战斗开始了。楚军右军的陈蔡联军率先发起进攻，他们挥舞着刀枪，朝着晋军下军冲来。栾枝按照先轸的吩咐，假装不敌，率军往后撤退，还让士兵们把树枝绑在马尾巴上，驱赶马匹奔跑——树枝扫过地面，扬起漫天尘土，看起来就像晋军大败而逃一样。
陈蔡联军本来就战斗力不强，见晋军撤退，更是得意忘形，一个个拼命往前追。可追着追着，突然听到一声呐喊，从旁边的山坡上冲下来一队晋军骑兵——这些骑兵的马身上，都蒙着一层虎皮！
陈蔡联军的战马哪里见过这阵仗？一看到“老虎”，吓得四散奔逃，把背上的士兵摔得满地都是。这队骑兵正是先轸安排的胥臣所部，他们趁着陈蔡联军混乱，挥刀砍杀，没一会儿，楚军右军就全军覆没了。
子玉在中军看到右军溃败，却不以为意：“陈蔡联军本就是废物，败了就败了，咱们还有左军和中军！”他下令左军的子西，立刻向晋军上军发起进攻。
晋军上军的狐毛、狐偃，也按照先轸的计策，假装撤退——他们还在阵前竖起了两面大旗，这是晋军主帅的旗帜，看起来就像狐毛、狐偃在率军逃跑一样。
子西果然上当，率领楚军左军拼命追击。可追了没多远，突然听到身后传来鼓声——原来是先轸率领的中军主力，从侧面杀了过来！
楚军左军本来是往前追，现在突然被中军从侧面夹击，一下子就乱了阵脚。狐毛、狐偃也趁机率军掉头，与中军一起围攻楚军左军。子西拼死抵抗，可楚军左军寡不敌众，很快也溃败了，子西带着少数残兵，狼狈地逃了回去。
此时的子玉，还在中军等着左军胜利的消息，可等来的却是左军溃败的噩耗。他这才意识到，自己中了先轸的计，赶紧下令中军撤退。可已经晚了——晋军上军、下军、中军合兵一处，朝着楚军中