长江逆流而上，进驻夏口，和刘备的军队会师。临走前，孙权亲自送到江边，握着周瑜的手说：“公瑾，江东的安危全靠你了。要是需要援军，我一定亲自带大军来支援！”周瑜躬身行礼：“主公放心，我这次去，一定把曹操的大军赶回北方！”
战船起航，顺着长江而下。周瑜站在船头，望着滔滔江水，眉头却没完全舒展。他知道，曹操虽然有三个隐患，却是天下最强的诸侯，这一仗绝不容易，怎么才能打败曹军，还得仔细谋划。
这时候，诸葛亮已经从夏口赶来，登上了周瑜的战船。两人见面，诸葛亮笑着说：“周都督，我听说您立下必胜的军令状，一定是胸有成竹了吧？？”周瑜也笑着说：“不敢说胸有成竹，只是有了一些谋划，不知先生针对此战有何高见呢？”
诸葛亮说：“曹军的战船虽然多，但大多是荆州刚投降的船，士兵不熟悉水战，肯定不敢分散停泊。要是能引诱他们把战船连起来，再用装满火的船进攻，一定能成功。”周瑜听完，拍手大笑：“先生和我想到一块儿去了！只是怎么引诱曹操连船，还需要一个计策。”
周瑜的大军进驻夏口后，和刘备的军队合兵一处，总共约五万多人，进驻赤壁（今湖北赤壁市），和曹军隔江对峙。
曹操的大军驻扎在乌林（今湖北洪湖市），刚到江南，果然像周瑜预料的那样，北方士兵不适应水土，很多人得了痢疾，士气越来越低。曹操着急了，下令让蔡瑁、张允抓紧训练水军，准备尽快渡江作战。
周瑜每天站在船头，观察曹军的水寨。他看到曹军的战船分两队：一队是荆州投降军队的战船，大多是大型楼船，停在外侧；一队是曹操带来的北方战船，大多是小型快船，停在内侧。蔡瑁、张允为了方便训练，居然用铁索把部分战船连起来，让战船更平稳，方便北方士兵站立。
周瑜看到这情景，心里暗暗高兴：“曹操果然不懂水战！战船连起来，虽然稳却不灵活，要是用火攻，一定能烧光他们的船！”但他也清楚，曹军的水寨守卫严密，要是直接派火船进攻，肯定会被曹军发现，很难成功。必须有人能混入曹营，假装投降献船，才能靠近水寨，实施火攻。
当天晚上，周瑜召集将领们开会，说起诈降的计策，大家都沉默了——曹操疑心重，普通的诈降恐怕骗不了他。这时候，老将黄盖站起来说：“都督，我愿意去曹营诈降！”
周瑜看着黄盖，眼里满是敬重。黄盖已经快六十岁了，却还是勇猛过人，是江东资历最深的老将之一。他沉吟着说：“公覆啊，曹操疑心重，只送投降信肯定不行。得用一个计策，让他相信你是因为不满我才投降的。”黄盖说：“都督只要有妙计，我万死不辞！”
周瑜咬了咬牙，说：“得用苦肉计——明天你当众顶撞我，我用军法打你，让你受重伤。你再趁机送投降信，曹操肯定会信。”这话一出，将领们都惊呆了，程普赶紧说：“公瑾，公覆是江东的老将，怎么能受这种重刑？”黄盖却大笑：“程将军放心，为了打败曹操，这不算什么！”
第二天，周瑜升帐开会，故意提出“和曹军正面决战”的想法。黄盖立刻反驳：“都督，曹军势力太大，正面决战肯定会输！不如暂时避开他们的锋芒，等他们粮草用完再进攻。”周瑜假装生气：“黄盖！你竟敢动摇军心！”黄盖也装出愤怒的样子：“你小子才二十多岁，懂什么兵法！要是江东毁在你手里，你有脸见讨逆吗！”
周瑜拍着桌子站起来，喝令手下：“把黄盖拖下去，打五十军棍！”左右的士兵上前，把黄盖按在地上，举起木棒就打。黄盖年纪大了，没打几棍，背上就皮开肉绽，鲜血直流。程普等将领赶紧上前求情：“都督，公覆是老将，求您饶他一次！”周瑜厉声说：“谁敢求情，就和黄盖一起受罚！”
打到第三十棍，周瑜才“怒气