韩遂为凉州牧”，心中的疑心更重了。就在这时，曹操突然策马转身，对韩遂道：“文约，你好自为之！”说罢，便率军退回营中。
马超立马冲了出来，对韩遂道：“韩叔父，你还有何话可说？你与曹操私下勾结，想夺我凉州，还想骗我！”韩遂急道：“孟起，你听我解释，我与曹操只是闲聊旧情，并无勾结啊！”马超道：“闲聊旧情？他为何要保举你为凉州牧？你当我是三岁小孩吗？”说罢，马超手持虎头枪，便要向韩遂刺去。
韩遂的部将见马超要杀韩遂，纷纷上前阻拦。成宜道：“马将军，你太过鲁莽了！韩公对你一片赤诚，你怎能如此怀疑他？”马超道：“你们都是一伙的！今日我便杀了你们，再去杀曹操！”说罢，马超率军向韩遂的部队发起攻击。韩遂无奈，只好率军抵抗。一时间，凉州联军自相残杀，乱作一团。
曹操在营中见了，大喜过望，对众将道：“反间计成矣！传令下去，全军出击，一举攻破潼关！”曹兵早就憋了一肚子气，听闻下令出击，个个奋勇争先，冲向潼关。凉州联军本就自相残杀，哪里抵挡得住曹兵的猛攻？没过多久，便溃不成军。马超见大势已去，只好带着残部，杀出一条血路，逃往凉州。
可马超刚逃到凉州，便接到了一个噩耗——曹操因为马超起兵反他，早已在许都杀了马腾、马休、马铁父子三人，还灭了马家三族。马超得知消息，如遭雷击，当场口吐鲜血，昏倒在地。醒来后，他望着许都的方向，放声大哭：“父亲！孩儿不孝，害了您和全家！曹操老贼，我与你不共戴天！”
此后，马超在凉州重整旗鼓，想为父亲报仇，可曹操早已派夏侯渊率军占领了凉州的大部分城池。马超势单力薄，屡战屡败，只好率领残部逃往汉中，投靠了汉中太守张鲁。
张鲁早就听说过马超的威名，见他来投，十分高兴，当即封马超为镇南将军，让他率军驻守阳平关。可张鲁的手下却对马超心怀嫉妒，纷纷在张鲁面前说马超的坏话：“主公，马超乃虎狼之将，不可轻信。他连自己的父亲都能连累，难保不会背叛主公啊！”张鲁本就是个优柔寡断的人，听了手下的话，便渐渐疏远了马超。
后来，刘备率军入川，攻打刘璋。刘璋派人向张鲁求救，张鲁便派马超率军去援助刘璋。马超率军来到成都城外，本想与刘备一战，可他见刘备仁厚，又听闻刘备礼贤下士，便动了归降之心。刘备也早就想招揽马超，便派诸葛亮去劝降马超。马超见刘备真心相待，便答应归降刘备。
马超归降刘备后，立即率军来到成都城下，向刘璋喊话：“刘璋！我乃马超是也！如今我已归降刘皇叔，你若识时务，便速速开城投降，免得百姓受苦！若不然，我率军攻破城池，定斩不饶！”刘璋本就已是强弩之末，听闻马超归降了刘备，又见成都城外马超的大军严阵以待，吓得魂飞魄散，当即决定开城投降。刘备不费一兵一卒，便夺取了成都，平定了西川。
刘备平定西川后，封马超为平西将军，镇守临沮。后来，刘备在汉中称帝，建立蜀汉政权，又封马超为骠骑将军，领凉州牧，进封斄乡侯。马超终于在蜀汉找到了自己的归宿，他一心想辅佐刘备，北伐中原，消灭曹操，为父亲和家人报仇。
可天不遂人愿，马超因为常年征战，又心怀家国之痛，身体早已垮了。公元222年，马超病重，卧床不起。他知道自己时日无多，便给刘备写了一封信，信中写道：“臣门宗二百余口，为曹操所诛略尽，唯有从弟马岱，当为微宗血食之继，深托陛下，余无复言。”这封信，字字泣血，满是马超对家族覆灭的悲痛，以及对马岱的托付。
不久后，马超便在临沮病逝，年仅四十七岁。刘备得知马超去世的消息，悲痛不已，追谥马超为“威侯”，让马岱继承了马超的爵位。
马超的一生，是勇武的一生，也是