披重甲，手持长戟，如潮水般冲出营门，与叛军展开近身搏杀。汉军士兵训练有素，阵法严密，而叛军则因饥饿疲惫，渐渐不支，不多时便溃不成军，四散奔逃。
周亚夫见状，率军乘胜追击，一直追至淮阳（今河南淮阳）一带。在此地，周亚夫与吴楚联军展开了决战。战斗中，周亚夫身先士卒，手持长剑，奋勇杀敌，他一剑便将一名吴军将领斩于马下，汉军将士见主将如此，士气更盛，个个以一当十。吴楚联军本就饥饿疲惫，怎敌得住汉军的猛攻，纷纷丢盔弃甲，狼狈逃窜。楚王刘戊见大势已去，深知被俘后必无好下场，遂拔剑自杀身亡；吴王刘濞率残部数千人逃至东越，欲依托东越继续抵抗，然东越王为求自保，竟派人刺杀了刘濞，将其首级献给了周亚夫。
吴楚联军既灭，周亚夫又分兵北上，驰援齐国。围攻齐国的胶西等四国联军，本就久攻临淄不下，闻听吴楚联军大败，周亚夫大军将至，顿时军心大乱，纷纷溃逃。胶西王刘卬自杀，胶东王刘雄渠、菑川王刘贤、济南王刘辟光皆被汉军擒杀，齐国之围遂解。随后，周亚夫又率军北上攻打赵国，赵王刘遂坚守邯郸，汉军久攻不下，周亚夫引漳水入城——邯郸城垣被水浸泡多日，终于崩塌，汉军趁机攻入城中，刘遂见城破，也自杀身亡。
至此，历时三个月的七国之乱，终被周亚夫平定。此役，周亚夫以十余万兵力，击溃五十余万叛军，不仅安定了大汉江山，更削弱了诸侯王的势力，为日后汉武帝推行“推恩令”、彻底解决诸侯问题奠定了基础。
平定七国之乱后，周亚夫率军凯旋归来。景帝亲自出长安迎接，君臣相见，景帝喜不自胜，上前握住周亚夫的手，道：“将军平定叛乱，安定社稷，功莫大焉！朕得将军，如鱼得水啊！”遂下诏封周亚夫为条侯，食邑条城（今河北景县，现建有周亚夫公园，内有周亚夫陵墓），并拜其为丞相，总揽朝政。一时间，周亚夫声望达到顶峰，朝野上下，无不对其敬仰有加，史称“条侯相汉，天下晏然”——百姓安居乐业，官吏各司其职，汉朝迎来了一段难得的太平岁月。
可是“功高震主”，自古以来便是功臣难以逃脱的宿命，周亚夫亦未能例外。周亚夫虽有治军之才，却不谙朝堂权术，且性格刚正不阿，凡事皆以朝廷法度为准，不肯丝毫妥协，这便与景帝的皇权产生了冲突。
首先便是废立太子之争。景帝早年立栗姬之子刘荣为太子，是为栗太子。后因栗姬善妒，得罪了景帝与长公主刘嫖（景帝之姐），景帝便有了废黜栗太子之意，改立王夫人之子刘彻（即后来的汉武帝）为太子。此事关乎国本，景帝遂召集群臣商议，问及周亚夫时，周亚夫却坚决反对，道：“太子乃国之储君，无过而废，恐动摇社稷根基。昔年文帝废太子，亦因太子有过，今栗太子仁厚，并无过错，陛下若废之，恐天下人不服，甚至引发诸侯叛乱。”景帝闻言，心中不悦，道：“朕意已决，不必多言。”周亚夫却仍据理力争，道：“陛下此举，不合祖宗法度，不敢奉诏！”景帝见状，只得拂袖而去。自此之后，景帝对周亚夫便有了嫌隙，认为他“刚愎自用，不识大体”。
其次便是封王信为侯之事。王信乃景帝皇后王氏之兄，即刘彻的舅舅。窦太后（景帝之母）素来宠爱王氏，便向景帝进言，欲封王信为侯，以彰显外戚的地位。景帝虽知“非有功不得侯”的白马之盟，却也不愿违逆母亲之意，遂召周亚夫商议。孰料周亚夫却直言不讳，道：“高皇帝曾与群臣杀白马为盟，曰‘非刘氏不得王，非有功不得侯。不如约，天下共击之’。今王信虽为皇后之兄，却无尺寸之功，若封其为侯，便是违背祖宗之盟，臣不敢赞同。且陛下若封王信，日后外戚皆求封侯，朝廷法度何在？”景帝闻言，无言以对，只得将此事搁置。窦太后闻之，亦对周亚夫颇为不满，多次在景帝面前诋毁他，道：“周亚夫自