宗与宦官们蹴鞠，因一方输球而发怒，要责罚输球的宦官。仇士良上前劝道：“陛下玩乐本是消遣，若因输赢责罚，反而失了乐趣，不如下次再比。”穆宗听后消了气，此后对仇士良梗多了几分欣赏，甚至允许他参与讨论一些宫廷事务。
长庆四年（824年），穆宗因长期沉迷酒色，病逝于寝殿，太子李湛（敬宗）即位。敬宗比穆宗更甚，不仅贪玩，且性情暴虐：他喜好“打夜狐”（深夜在宫中捕猎狐狸），若宦官陪他捕猎时稍有不合其心意，便会被杖责；有时玩到兴起，还会命宦官互相斗殴，以此取乐。宫中宦官多有不满。
宝历二年（826年）十二月，宦官刘克明因多次被敬宗责罚，心怀怨恨，联合苏佐明等人，趁敬宗打夜狐后醉酒，将其杀害于寝殿，随后伪造遗诏，拥立绛王李悟（穆宗之弟）即位。消息传出，宫廷大乱，王守澄得知后，立刻派人联络仇士良：“刘克明弑君作乱，若不除之，我辈恐无活路。”
仇士良深知此事关乎生死，当即点头同意。他迅速调集自己掌控的禁军，与王守澄的兵力汇合，趁夜突袭皇宫。刘克明等人猝不及防，很快被击溃，刘克明投井自杀，绛王李悟被斩杀于宫中。乱局平定后，仇士良与王守澄共同拥立穆宗次子李昂（文宗）即位。此事过后，仇士良彻底跻身宦官权力核心，被任命为左神策军中尉，与王守澄（右神策军中尉）共同掌控了大唐最精锐的神策军。
文宗即位初期，对仇士良、王守澄极为感激，不仅加官进爵，还允许他们参与朝政。但随着时间推移，文宗渐渐发现，自己不过是宦官手中的傀儡：朝政由王守澄把持，官员任免需经他同意；神策军由仇士良掌控，宫廷守卫全凭其调度；甚至自己的日常活动，都会被宦官上报给仇、王二人。文宗不甘心做傀儡，开始暗中寻找能帮助自己摆脱宦官控制的大臣。
太和四年（830年），文宗提拔宋申锡为宰相，秘密命他策划除掉王守澄、仇士良。宋申锡暗中联络朝臣，试图组建反宦官联盟，却因行事不密，被王守澄的亲信察觉。仇士良得知后，立刻与王守澄商议对策——他们深知文宗猜忌心重，便决定从“谋逆”入手，诬告宋申锡“欲立漳王李凑（文宗之弟）为帝”。
太和五年（831年）二月，王守澄、仇士良带着伪造的“证据”（宋申锡与漳王的“往来书信”）面见文宗，声泪俱下地说：“宋申锡勾结漳王，意图谋反，陛下若不早做处置，恐有不测。”文宗本就对漳王的声望有所忌惮，见状信以为真，下令将宋申锡贬为开州司马，其亲信或杀或贬。这场未及实施的“除宦计划”，以大臣惨败告终。
宋申锡案后，文宗并未放弃除宦的想法。太和八年（834年），他联合了翰林学士李训与户部侍郎郑注：李训能言善辩，深谙权术；郑注精通医术，曾为文宗治病，深得信任。两人都对宦官专权不满，很快成为文宗的“心腹”。他们向文宗建议：“王守澄权势最大，仇士良虽与他共事，却早有嫌隙，可利用二人矛盾，先除王守澄，再图仇士良。”
文宗采纳了这个建议。太和九年（835年），文宗先升仇士良为左神策军中尉，同时削夺王守澄的“知枢密事”之职，将其调任“左卫上将军”——看似升职，实则剥夺了实权。仇士良明白文宗的意图，却并未推辞，他早已不满王守澄的独断专行，如今有皇帝的诏令，正好借机取代对方。
同年十月，文宗赐给王守澄一杯毒酒，迫其自尽。王守澄死后，仇士良成了宦官集团的新首领，可他也清楚，文宗的最终目标是所有专权宦官，自己不过是下一个“王守澄”。他暗地里命人日夜监视李训、郑注的动向。
李训、郑注见王守澄已除，便加快了除掉仇士良的步伐，制定了“甘露之变”的计划：先谎称左金吾卫衙门的庭院里降下“甘露”（祥瑞之兆），请文宗带领仇士