咱们没了能打仗的将领；二来会让晋国的将领寒心，以后谁还敢替您打仗啊？”
晋景公想了想，觉得士贞子说得有道理，再看看荀林父，头发都乱了，脸上还有伤，显然是拼尽全力才把军队带回来的。他叹了口气，走过去把荀林父扶起来，说：“卿起来吧，邲地之败，错不在你，是先縠他们胡闹。好好整顿军队，咱们总有机会赢回面子的。”
荀林父感激涕零，磕了个头说：“臣谢国君不杀之恩，以后定当肝脑涂地，为晋国报仇雪恨！”这邲地之败，成了荀林父一生的“污点”，但也让他明白了一个道理：当将领，不光要会打仗，更要会管理手下。
邲地之败后，荀林父吸取教训，励精图治，从严治军，三年后，晋军的面貌焕然一新——士兵们精神饱满，队列整齐，打仗时听从指挥、作战勇敢，再也不是邲地之战时那乱糟糟的样子了。晋景公看了，心里很高兴，跟大臣们说：“荀林父果然没让我失望！”
这时候，北方又出了事儿——赤狄潞氏部落，又开始侵扰晋国边境了。这赤狄是狄人中最厉害的一支，占着现在山西长治一带，部落首领叫“潞子婴儿”。这潞子婴儿本来跟晋国还算友好，还娶了晋景公的姐姐当妻子，可后来他宠信一个叫“酆舒”的大臣，这酆舒是个野心家，撺掇潞子婴儿跟晋国作对：“晋国在邲地被楚国打败了，现在国力不行了，咱们不如趁机抢他们的地盘，以后咱们赤狄就能当北方的霸主！”
潞子婴儿被说动了，就听了酆舒的话，开始派兵抢晋国的边境城池——先是抢了“黎”城（今山西黎城），杀了晋国的守将；接着又攻“邬”城（今山西介休），把城里的粮食、牛羊都抢光了；最过分的是，酆舒还杀了晋景公的姐姐，也就是潞子婴儿的妻子，理由是“她总帮晋国说话，是咱们的祸害”。
消息传到绛邑，晋景公气得拍桌子：“这潞子婴儿真是忘恩负义！杀了我的姐姐，还敢抢咱们的城池！荀林父，你赶紧率大军北伐，灭了这赤狄潞氏，给我姐姐报仇！”
荀林父早就等着这个机会了，立马领旨：“臣遵旨！定灭潞氏，为晋国除害！”他当天就点兵——这次他带了上、中、下三军，还联合了晋国北边的“白狄”“长狄”等部落（这些部落跟赤狄有仇，愿意帮晋国），总共六万多人，分三路向北进军：自己带中军，走中路，直捣潞氏的都城“曲梁”（今山西潞城）；士会带左军，走东路，攻打潞氏的东部城池；赵朔带右军，走西路，攻打潞氏的西部城池，三路大军约定在曲梁会师。
大军出发前，荀林父特意跟将领们交代：“赤狄骑兵多，速度快，但他们打仗没有章法，各自为战，也怕持久作战。咱们这次先把他们的城池一个个打下来，断了他们的退路和粮食，再围歼他们的主力。”
果然，晋军一进入赤狄的地盘，就按荀林父的计划来——左军士会先是围攻潞氏的“留吁”城，这留吁城城墙不高，守军也不多，士会让士兵用梯子攻城，弓箭手在后面掩护，没两天就把城攻下来了；右军赵朔则攻打“铎辰”城，这铎辰城守军想突围，赵朔早就在城外设了埋伏，守军一出来，就被晋军包围，没一会儿就投降了。
中路的荀林父带着中军，一路上遇到潞氏的小股部队，就派骑兵去消灭；遇到潞氏的粮仓，就派人把粮食运走，或者烧掉，不给潞氏留一粒粮。就这么着，晋军三路大军进展顺利，没一个月，就打到了曲梁城下，把曲梁城团团围住。
潞子婴儿和酆舒在城里慌了——他们没想到晋军这么能打，才一个月就打到了都城，城里的粮食也不多了，士兵们也没了斗志。酆舒还想顽抗，跟潞子婴儿说：“咱们跟晋军拼了，说不定能赢！”可潞子婴儿早就吓破了胆，说：“拼什么拼？晋军那么多，咱们根本打不过，还是投降吧！”
可酆舒不愿意投降，他怕晋军