悝变法，国力渐强，但西边的秦国一直虎视眈眈，经常侵扰魏国的西河郡（今陕西渭南一带），魏文侯正愁找不到能守西河的大将。
吴起见到魏文侯后，没说半句客套话，直接就讲兵法：“治国先治军，治军先治气。士兵有士气，才能以一当十；军队有纪律，才能百战不殆。若主公信我，我愿为魏国打造一支‘天下无敌’的军队！”魏文侯听着觉得有理，又问丞相李悝：“你觉得吴起这人怎么样？”李悝直言不讳：“吴起这人，贪财好色，性格狠辣，但论用兵，就算是司马穰苴（春秋名将）也比不上他。”魏文侯一听，当即拍板：“我用的是他的兵法，不是他的人品！”当场拜吴起为大将，命他镇守西河郡。
吴起一到西河，就知道这地方不好守——西河郡紧挨着秦国的洛水，秦军经常渡过洛水来抢粮，魏国的守军要么打不过，要么不敢打，百姓苦不堪言。吴起第一件事就是去视察军营，一进营门就皱了眉：士兵们有的在赌钱，有的在睡觉，盔甲扔在一边，兵器上全是锈。他当即下令：“全军集合！”
士兵们磨磨蹭蹭地站好队，一个个吊儿郎当。吴起拿着鞭子，指着一个睡懒觉的士兵说：“军营之中，当以军令为天，你敢违抗军令，该当何罪？”那士兵还想辩解，吴起二话不说，一鞭子下去，打得他皮开肉绽。接着，他又把几个赌钱的士兵拉出来，每人杖责五十。这下，全军士兵都吓得不敢出声。
整顿完纪律，吴起就开始干一件大事——创建“魏武卒”。他在西河郡贴出告示：“凡能身披三重甲（外层铁甲、中层皮甲、内层绵甲）、手执长戟、腰悬利剑、背负十二石弩（约今三百斤）、五十支箭，再携带三天口粮，半日疾行百里者，即可为魏武卒！一旦入选，免除全家徭役，赐田百亩、宅一处，战死则赏家人粟米千石！”
这告示一贴出去，西河郡的青壮年都疯了——免除徭役、赐田赐宅，这可是天大的好处！第二天，演武场就挤满了人，足足有上万人。吴起亲自校阅，一个个测试：先看能不能披三重甲，再看能不能拉开十二石弩，最后看能不能疾行百里。
有个叫公孙壮的壮汉，长得人高马大，披甲、拉弩都过了关，可疾行到八十里时，实在撑不住，倒在地上大口喘气。吴起走过去，看着他说：“你若现在放弃，就只能回家种庄稼；若能坚持，就能改变全家的命运。”公孙壮一听，咬着牙爬起来，硬是拖着沉重的装备，走完了最后二十里。吴起拍着他的肩膀说：“你合格了！”
就这样，吴起从三十万人里，只选出了五万人——这五万人，个个都是以一当十的猛士。可光有猛士还不够，还得训练！吴起给魏武卒制定了严苛的训练计划：每天清晨，先跑五十里；上午练阵型，“铁鹞阵”“方圆阵”“雁行阵”，一个一个练，错一步就杖责；下午练兵器，长戟刺靶、弩箭射准，达不到标准不准吃饭；晚上还要学兵法，吴起亲自讲课，教他们如何看地形、如何辨敌情。
除了训练，吴起还特别重视士兵的生活。有一次，他巡查军营，见一个士兵腿上生了毒疮，流脓流血，疼得直哼哼。吴起二话不说，蹲下身，对着士兵的毒疮就吸了起来，把脓血一口一口吐掉。士兵感动得泪流满面，说：“将军，您是大将，怎么能为我吸脓？”吴起却笑着说：“我们是兄弟，你为魏国打仗，我为你治伤，这有什么？”这事很快传遍军营，魏武卒的士兵们都死心塌地跟着吴起，说：“就算战死，也绝不辜负将军！”
公元前389年，秦国终于忍不住了。秦惠公听说吴起在西河练了五万精兵，怕再等下去魏国更加强大，就集结了五十万大军，号称“百万”，杀奔阴晋（今陕西华阴）——这五十万大军里，有正规军，有农夫，还有奴隶，漫山遍野都是黑色的甲胄，远远望去，像一片黑色的潮水。
消息传到西河，魏文侯急了，