下的将士就也跟着懈怠了。
这一天拂晓，章邯率领着秦军到了戏亭。秦军分成三队：前队是一百辆战车，每辆战车旁跟着十名连弩手；中队是二十万步兵，手持长戈盾牌；后队是二十万步兵，作为预备队。章邯骑着一匹黑马，手持青铜剑，站在中军大旗之下，身后的“章”字大旗在风中猎猎作响。
周文得知秦军来了，慌忙披甲出营，登上望楼一看，只见秦军阵列整齐，甲胄鲜明，哪像一群刑徒？他心里咯噔一下，只能硬着头皮下令：“全军出击，拿下秦军大营！”
义军们汹涌地冲了上去，可没等他们冲到秦军阵前，章邯就挥了挥手，前队的连弩手“唰”地一下举起连弩，“放！”随着一声令下，数千支弩箭如暴雨般射向义军。
义军前排的人瞬间倒下一片，后面的人吓得转身就跑。章邯见状，又下令：“战车冲锋！”一百辆战车如脱缰的野马，朝着义军的阵型冲去，车轮碾过尸体，发出“咯吱咯吱”的声响，义军的阵型瞬间被冲垮。
周文在后面看得心惊肉跳，知道这仗打不赢了，慌忙带着残兵往曹阳逃。章邯哪会放过他？下令：“全军追击，不叫周文跑了！”秦军一路追，义军一路逃，沿途丢盔弃甲，死伤无数。
周文逃到曹阳，刚想喘口气，秦军就追了上来。他只能继续逃，逃到渑池时，身边只剩下几千人。章邯把渑池团团围住，派人劝周文投降。周文看着身边的残兵，又想到自己当初夸下的海口，羞愤交加，长叹一声：“我周文一世英名，竟败在一群刑徒手里！”说罢，拔剑自刎而死。
戏水之战，章邯大胜，斩杀义军十余万，解了咸阳之危。消息传到咸阳，秦二世大喜，下旨赏赐章邯黄金千两，封他为“雍侯”。
章邯在渑池杀了周文后，又率军向东进军，一路上平了荥阳的田臧、李归，破了陈县的陈胜（陈胜后来被车夫庄贾所杀），张楚政权就此覆灭。可没等章邯歇口气，又传来消息：楚国旧贵族项梁在吴县起兵，领着侄儿项羽、沛公刘邦，已经拿下了江东、会稽等地，正朝着西进来。
这项梁可不是一般人，他是楚国名将项燕的儿子，自幼习武，兵法，手下的军队也都是江东子弟，战斗力极强。项梁先是在东阿击败了秦军的一支偏师，接着又拿下了亢父，声势越来越大。
章邯领兵到了东阿，与项梁的军队相遇。两人在阵前对话，项梁指着章邯骂道：“你助纣为虐，残害义军，今日我定要取你狗命！”章邯也不恼，回道：“我乃秦将，守土有责，你等起兵反秦，才是逆贼！”说罢，两人各挥兵器，战在一处。
项梁使的是一杆虎头枪，枪法迅猛；章邯使的是青铜剑，剑法沉稳。两人战了三十回合，不分胜负。章邯心里暗叹：“这项梁果然厉害，比周文强多了。”他知道不能硬拼，便下令撤军——这是章邯第一次与楚军交手，也让他知道了项梁的厉害。
此后，章邯与项梁又交手几次，各有胜负。直到公元前208年秋，项梁在东阿再次击败章邯，这下项梁就有些骄傲了。他在定陶扎营，每天摆酒庆功，手下的谋士宋义劝他：“将军，章邯虽败，但其主力未损，若他暗中调集兵力来偷袭，咱们可就危险了。”
项梁却把宋义骂了一顿：“章邯不过是我的手下败将，他还敢来偷袭？你要是怕了，就滚回江东去！”宋义无奈，只能摇摇头，后来被项梁派去出使齐国。
章邯在濮阳收拢了残兵，又从关中调来了两万援军，心里盘算着：项梁骄傲轻敌，正是偷袭的好时机。他先派斥候去定陶侦察，斥候回来报告：“项梁的大营防备松懈，晚上只有少量哨兵，中军帐在大营西边，项梁每晚都饮酒到深夜。”
章邯听了，心中大喜，决定连夜偷袭。他下令：“全军衔枚，马摘銮铃，人披软甲，三更时分，到定陶楚营外集合！”所谓“衔