经进城。蒙恬一声令下，士兵们破门而入，齐王建吓得瘫在地上，只得束手就擒。
这一战，秦军不费吹灰之力拿下临淄，齐国灭亡。班师回朝后，嬴政大喜，封蒙恬为内史——这内史可不是小官，掌管咸阳及周边地区的军政大权，相当于京畿之地的最高长官。此时的蒙恬，才不过二十五岁，却已是大秦朝堂上炙手可热的年轻将领，满朝文武都知道，这蒙家的虎子，将来必定会有更大的作为。
秦始皇三十二年，燕人卢生奉命入海求仙，回来后献上一本图谶，上面写着“亡秦者胡也”。嬴政一看，这“胡”不就是北方的匈奴吗？顿时龙颜大怒，心想：我刚一统天下，匈奴就敢觊觎我大秦疆土，若不趁早打服他们，将来必成大患！于是当即下旨，拜蒙恬为大将军，率三十万秦军北击匈奴。
蒙恬领命后，不敢怠慢，立刻赶回咸阳城外的军营，点齐兵马。您道这三十万秦军是何等威势？但见：
旌旗招展，红的、黄的、黑的旗帜遮天蔽日，旗面上“秦”字醒目，“蒙”字耀眼；
刀枪如林，长枪的枪尖映着日光，闪着寒芒，大刀的刀刃锋利如霜，吹毛断发；
士兵们个个身披黑色铠甲，头戴铁盔，腰挎长剑，脚蹬皮靴，挺胸抬头，精神抖擞；
骑兵们胯下的战马，都是西北良驹，毛色油亮，喷着响鼻，仿佛也知道要上战场，格外兴奋；
还有那秦弩，一排排架在战车上，弩箭长三尺，箭头涂着毒药，射程能达百步，威力无穷。
蒙恬骑在自己的追风赤兔马上，头戴凤翅金盔，身披鱼鳞银甲，腰系狮蛮宝带，手中一杆虎头金枪重八十斤，枪缨似血，枪尖如冰。他高声喊道：“将士们！匈奴蛮夷，屡犯我边疆，杀我百姓，抢我粮草！今日我等奉天子之命，北击匈奴，定要将他们赶回老家，让他们再也不敢南下牧马！尔等可有信心？”
三十万将士齐声高呼：“愿随将军，杀敌报国！愿随将军，杀敌报国！”
大军一路北行，出上郡，过榆林，进入河套地区。这河套地区，土地肥沃，黄河穿流而过，本是秦国的领土，后来被匈奴占领，成了匈奴南下的跳板。蒙恬知道，匈奴骑兵机动性强，来去如风，若不摸清对方虚实，盲目进攻，必吃大亏。于是他派斥候统领李信（此李信非灭楚时的李信，乃是同名的年轻将领）带五百轻骑，探查匈奴主力动向。
三日后，李信回报：“将军，匈奴头曼单于率十万骑兵，屯于河南地东部的阳山之下，粮草囤于山后五里处的山谷中，守军不多。”蒙恬听罢，立刻召来众将议事，他指着地图道：“匈奴虽勇，却有一弊——粮草不足，全靠劫掠为生，如今他们的粮草囤在山后，正是他们的软肋。我等可分三路：一路由副将王贲（王翦之子，亦是将门之后）率五万步兵，携带火种，偷袭其粮草，烧了他们的补给；一路由校尉赵佗率五万骑兵，绕至阳山北侧，切断匈奴的退路；我自率二十万大军，在阳山南侧列阵，正面迎敌。待王贲烧了粮草，匈奴军必乱，到时候咱们三路夹击，定能一举破敌！”众将领命，各自领兵而去。
次日拂晓，天刚蒙蒙亮，蒙恬便率中军在阳山南侧列下“雁行阵”——弩手在前，排成三队，每队五千人，；刀盾手居中，手持铁盾和环首刀，组成坚不可摧的防线；骑兵在两翼，随时准备冲锋。匈奴那边，头曼单于听闻秦军列阵，便带着手下将领登上山头查看。见秦军阵形严整，军容鼎盛，头曼心中暗惊，却也不甘示弱，对身边的将领道：“秦军虽多，却是步兵居多，咱们的骑兵天下无敌，今日定要让他们尝尝咱们匈奴铁骑的厉害！”说罢，他下令：“全军出击，冲垮秦军阵形！”
只见匈奴骑兵如黑云般压来，马蹄声震得地动山摇，尘土飞扬，遮天蔽日。蒙恬立于阵前，手持令旗，眼神锐利如鹰，死死盯着逼近的匈奴