廉颇不满，听了这谣言，更是下定决心，要换赵括当帅。
赵括是赵国名将赵奢的儿子，自幼熟读兵书，说起兵法来，头头是道，连他爹赵奢都辩不过他。可赵奢却总说：“括儿这孩子，只会纸上谈兵，将来要是真让他带兵打仗，肯定会坏了赵国的大事！”赵括的母亲也劝赵王：“大王，我儿赵括没打过仗，不能让他当统帅啊！”可赵王根本不听，还是任命赵括为帅，接替廉颇，率军二十万，去长平换防。
赵括到了长平，第一件事就是把廉颇的战术全改了——他下令：“全军备战，准备进攻秦军！”手下的将领劝他：“将军，秦军势大，咱还是先防守，摸清敌情再说吧！”赵括却不以为然：“你们懂什么？廉颇那是胆小，我这就带你们打败秦军！”
秦昭襄王听说赵括当了赵军主帅，心里乐坏了——他要的就是这个结果！他偷偷任命白起为上将军，接替王龁，指挥秦军，并严令军中：“谁敢泄露白起为帅的消息，斩立决！”
白起到了长平，第一件事就是摸清赵括的底细。他听说赵括急于进攻，心里就有了主意——“诱敌深入，围而歼之”。
第二天，白起派了一万秦军，去赵军大营前挑战。赵括一看秦军来了，立马下令：“全军出击，打败秦军！”赵军士兵早就憋坏了，一听要进攻，个个奋勇向前。秦军士兵假装打不过，丢盔弃甲，往回跑。赵括以为秦军真的怕了，下令：“全军追击，不许放跑一个秦军！”
赵军一路追，追了二十多里地，到了一个叫“丹河峡谷”的地方。这峡谷两边是山，中间只有一条路，正是个打伏击的好地方。白起一看赵军全进了峡谷，正中下怀，随着一声号角响，峡谷两边的山上，突然冲出了两万五千名秦军奇兵——他们手里拿着长戈，腰里别着短剑，一下子就把赵军的退路切断了。与此同时，五千名秦军骑兵从峡谷的另一边冲了进来，把赵军分割成了两部分。
赵括这才意识到，自己中了埋伏！他赶紧下令：“撤退！快撤退！”可已经晚了——秦军已经把峡谷围得水泄不通，赵军怎么冲，都冲不出去。
接下来的日子，成了赵军的“噩梦”。秦军把赵军围在峡谷里，断绝了他们的粮草和水源。赵军被围了四十六天，粮食吃完了，就杀战马吃；战马吃完了，就吃人——有的士兵偷偷杀了自己的同伴，煮着吃。峡谷里到处都是哭声、骂声、惨叫声，简直就是人间地狱。
赵括知道，再这样下去，赵军要么饿死，要么被秦军杀死，所以他决定，拼死突围。他把赵军分成四队，轮流冲锋，可秦军防守太严密了，每一次冲锋，赵军都要死伤好几千人。最后，赵括亲自带着精锐部队，穿着厚重的盔甲，拿着长枪，带头冲锋。可刚冲出去没几步，就被秦军的弓箭手射中了——一箭射在他的胸口，一箭射在他的大腿。赵括从马上摔下来，临死前，他还喊着：“我不甘心！我不甘心！”
赵括一死，赵军群龙无首，再也没人指挥他们突围了。四十多万赵军士兵，只能放下武器，向秦军投降。
看着这四十万降卒，白起犯了难——要是把他们放回赵国，这些人回去后，肯定还会当兵，跟秦军打仗；要是把他们留在秦军里，秦军的粮草根本不够养活这么多人，而且这些降卒心里肯定不服，万一叛乱，后果不堪设想。
白起跟手下的将领商量：“赵军降卒太多，留着是个隐患，不如……全部坑杀！”将领们一听，都吓了一跳：“将军，四十万人啊，这也太多了……”白起叹了口气：“我也不想这么做，可这是没办法的办法。为了秦国，只能委屈他们了。”
第二天，白起下令，把四十万赵军降卒分成十批，每批四万人，带到长平附近的十个大坑边。赵军降卒以为秦军要给他们发粮食，都乖乖地跟着走。可到了坑边，秦军士兵突然举起刀，向他们砍去。有的降卒